Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Kiinaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Inission AB / Tiedote 1.7.2022 klo 10:00
INISSION AB:N OMISTUSOSUUS ENEDO OYJ:SSÄ ON KASVANUT 80,43 PROSENTTIIN JA INISSION AB:LLE ON SYNTYNYT VELVOLLISUUS TEHDÄ PAKOLLINEN JULKINEN OSTOTARJOUS LOPUISTA ENEDO OYJ:N OSAKKEISTA
Inission AB (“Inission”), pohjoiseurooppalainen sopimusvalmistaja, jonka osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Stockholm -markkinapaikalla, on 1.7.2022 hankkinut 21.113.257 osaketta (“Osakkeet”) Enedo Oyj:stä (”Enedo” tai ”Yhtiö”), joka on korkealaatuisten tehoelektroniikkatuotteiden ja -järjestelmien kehittämiseen ja valmistamiseen keskittyvä kansainvälinen yhtiö ja jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Tämän johdosta Inissionin omistusosuus Enedossa on noussut 34.000.000 osakkeesta 55.113.257 osakkeeseen, mikä vastaa noin 80,43 prosenttia kaikista Enedon osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Enedolla on hallussaan 69.249 omaa osakettaan. Osakekauppojen myötä Inissionille on syntynyt arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Enedon osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.
Osakkeiden hankinta
Inission hankki Enedon Osakkeet Joensuun Kauppa ja Kone Oy:ltä, Rausanne Oy:ltä, Soinitilat Oy:ltä ja 10 muulta Yhtiön merkittävältä osakkeenomistajalta (”Myyjät”) 0,26 euron osakekohtaiseen hankintahintaan, kokonaiskauppahinnan ollen yhteensä noin 5,5 miljoonaa euroa (58,9 miljoonaa Ruotsin kruunua). Kaikkien Osakkeiden hankintahinta (”Hankintahinta”) maksetaan Myyjien tekemien merkintöjen mukaisesti yhteensä 1.811.694 uudella Inissionin liikkeeseen laskemalla B-sarjan osakkeella, jotka arvostetaan 3,03 euroon (32,50 Ruotsin kruunuun) osakkeelta, kuittaamalla Hankintahinta kokonaisuudessaan Inissionin osakkeiden merkintähintaa vastaan. Inissionin hallitus, jolla on varsinaisen yhtiökokouksen valtuutus laskea liikkeeseen enintään 3.600.000 uutta B-sarjan osaketta, on päättänyt tehdä suunnatun osakeannin Myyjille. Myyjät eivät vastaanota osakekaupassa käteisvastiketta.
Pakollinen julkinen ostotarjous ja siitä seuraavat transaktiot
Osakkeiden hankinnan myötä Inissionille on syntynyt velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous (”Ostotarjous”) kaikista Enedon muista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 pykälän mukaisesti.
Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,26 euroa jokaista Enedon osaketta kohden (”Tarjousvastike”), joka vastaa Myyjille osakkeista maksettua hintaa sekä Inissionin korkeinta Enedon osakkeista maksamaa kauppahintaa pakollista ostotarjousta edeltävältä kuuden kuukauden aikana. Enedo Oy:n osakkeiden päätöskurssi oli 0,27 euroa Nasdaq Helsingin sulkeutuessa 30.6.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Inissionin tarjousvelvollisuuden syntymistä.
Inission maksaa Tarjousvastikkeen Enedon osakkeenomistajille käteisenä tai, Enedon osakkeenomistajan niin valitessa, Inissionin uusina B-sarjan osakkeina. Inissionin osakkeiden päätöskurssi oli 32,50 Ruotsin kruunua Nasdaq First North Growth Market Stockholm -markkinapaikan sulkeutuessa 30.6.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Inissionin tarjousvelvollisuuden syntymistä.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 pykälän mukaisesti tarjousvelvollisen on julkistettava ostotarjous kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä ja ostotarjousmenettely on aloitettava kuukauden kuluessa tarjouksen julkistamisesta.
Sekä Inissionin että Enedon hallituksen puheenjohtaja Olle Hulteberg ja niin ikään sekä Inissionin että Enedon hallituksen jäsenen Fredrik Berghel eivät osallistu Enedon hallitustyöskentelyyn ennen ostotarjousmenettelyn päättymistä.
Mikäli Inission tulee omistamaan Ostotarjouksen seurauksena enemmän kuin 90 prosenttia kaikista Enedon osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, Inission käynnistää osakeyhtiölain mukaisesti vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevan menettelyn, minkä seurauksena Inission tulee hakemaan Enedon osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta. Inission tulee myös harkitsemaan mahdollisuutta rinnakkaislistata osakkeensa Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle.
Tarjouksen tausta ja syyt
Inission on ollut Enedon suurin osakkeenomistaja 49,62 prosentin omistuksella huhtikuusta 2021 lähtien. Enedon käänneohjelma, joka oli jo käynnissä kyseisenä ajankohtana, on ollut odotettua haastavampi niin ajallisesti kuin taloudellisesti. Enedon kassatilanne on ollut haastava ja Enedolla on lainoja yhteensä noin 7 miljoonaa euroa ja niiden erääntymispäivä on 30.9.2022. Inissionin näkemyksen mukaan täyden määräysvallan hankkiminen Enedosta antaisi sille paremmat mahdollisuudet riittävän rahoituksen turvaamiseen Enedolle ja Enedon ohjaamiseen menestyksekkäästi hyvin hankalien markkinaolosuhteiden läpi. Viimeisin ja tärkein syy on se, että Ostotarjous mahdollistaa alun perin tunnistettujen yhtiöiden välisten synergiaetujen saavuttamisen, kuten tuotteiden ja palveluiden ristiinmyyntien kasvattamisen, Tunisian täyden palvelun EMS-tuotantolaitoksen kehittämisen sekä myyntien ja asiakasportfolion maantieteellisen kasvattamisen. Tämä tulee vahvistamaan molempia yhtiöitä ja muodostumaan osaksi Inssionin menestyksekästä yritysosto- ja integraatiotoimintaa. Inission suunnittelee Enedon organisointia omaksi liiketoiminta-alueekseen, jolla on oma Enedo-brändi sekä oma menestyksekäs tehoelektroniikkatuotteiden ja -järjestelmien tarjonta.
Fredrik Berghel, Inissionin toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen, kommentoi:
“Näemme merkittäviä hyödyntämättömiä tuottojen, kulujen ja taloudellisten synergioiden mahdollisuuksia Enedon ja Inissionin yhdistämisessä ja odotamme näiden tehokasta toteuttamista.”
Olle Hulteberg, Inissionin hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:
“Pakollisen käteisvastikkeen lisäksi Inissionin hallitus haluaa tarjota Enedon osakkeenomistajille mahdollisuuden osakevastikkeeseen. Toivotamme kaikki Enedon osakkeenomistajat tervetulleiksi Inissionin osakkeenomistajiksi jakamaan Inissionin ja Enedon yhdistymisen mahdollisuudet ja synergiat. ”
Neuvonantajat
Edellä mainituissa transaktioissa Inissionin taloudellisena neuvonantajana toimii Jonver Capital Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Bird & Bird Asianajotoimisto Oy.
Inission AB
Hallitus
Lisätietoa
Fredrik Berghel, Inissionin toimitusjohtaja
+46 732 02 22 10
fredrik.berghel@inission.com
Inissionista
Inission on kannattava kokonaistoimittaja, joka tarjoaa Pohjoismaiden alueen vaativille teollisuusasiakkaille korkealaatuisia elektronisia ja mekaanisia tuotteita. Inissionin palvelut kattavat tuotteen koko elinkaaren kehityksestä ja suunnittelusta teollistamiseen, volyymituotantoon ja jälkimarkkinoihin. Yhdistämällä tämän logistiikkapalveluihin ja tuotantoon, joka perustuu joustavuuteen, asiakkaisiin sopeutumiseen sekä lyhyisiin toimitusaikoihin, olemme luoneet erittäin kilpailukykyisen tarjontakokonaisuuden. Inissionilla on tuotantoyksiköt Ruotsissa, Suomessa, Norjassa ja Virossa.
Inissionin liikevaihto oli 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella noin 1 003 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 94 miljoonaa euroa) ja sen palveluksessa työskentelee noin 520 henkilöä. Inission on listattu Nasdaq First North Growth Market -yhtiö, jonka hyväksyttynä neuvonantajana on Nordic Certified Adviser AB (info@certifiedadviser.se, +46 707 94 90 73). Yhtiön tiedotteet löytyvät seuraavasta osoitteesta:
www.inission.com/investor-relations
Inission AB: rekisteritunnus 556747-1890
Lantvärnsgatan 4,
652 21 Karlstad
Ruotsi
Enedosta
Enedo on korkealuokkaisten tehoelektroniikkatuotteiden ja -systeemien eurooppalainen suunnittelija ja valmistaja, jonka tuotteet soveltuvat kriittisiin toimintoihin vaativimmissakin ympäristöissä. Enedon tehtävänä on tehdä sähkövirrasta parempaa – luotettavampaa, turvallisempaa ja energiatehokkaampaa – ja juuri käyttötarkoitukseensa sopivaa. Enedon kolme päätuotekategoriaa ovat LED Drivers, Power Supplies ja Power Systems. Vuonna 2021 konsernin liikevaihto oli 36,4 milj. euroa. Enedossa työskentelee 330 henkilöä ja sen päätoiminnot sijaitsevat Suomessa, Italiassa, Tunisiassa ja Yhdysvalloissa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Suomessa ja emoyhtiö Enedo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.