Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Kiinaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista
Inission AB (”Inission”), pohjoiseurooppalainen sopimusvalmistaja, jonka osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Stockholm -markkinapaikalla, ilmoitti 1.7.2022 velvollisuudestaan tehdä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 pykälän mukainen pakollinen julkinen ostotarjous (”Ostotarjous”) kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista Enedo Oyj:ssä (”Enedo” tai ”Yhtiö”), joka on korkealaatuisten tehoelektroniikkatuotteiden ja -järjestelmien kehittämiseen ja valmistamiseen keskittyvä kansainvälinen yhtiö ja jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Velvollisuus tehdä Ostotarjous seurasi yhteensä 21 113 257 Enedon osakkeen hankkimisesta Joensuun Kauppa ja Kone Oy:ltä, Rausanne Oy:ltä ja Soinitilat Oy:ltä sekä Yhtiön kymmeneltä muulta merkittävältä osakkeenomistajalta (”Myyjät”) 0,26 euron osakekohtaiseen hankintahintaan 1.7.2022. Tällä hetkellä Inission omistaa yhteensä 55 113 257 Enedon osaketta, joka vastaa noin 80,43 prosenttia kaikista Enedon osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.
Ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike on 0,26 euroa jokaisesta Enedon osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (”Tarjousvastike”). Inission tarjoaa myös käteisvastikkeen vaihtoehtona osakevastiketta, jossa tarjotaan 0,086 Nasdaq First North Growth Market Stockholm -markkinapaikalla listattua Inissionin uutta B-sarjan osaketta jokaisesta Enedon osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjousvastike vastaa Myyjien kanssa sovittua hankintahintaa, jota käytettiin Inissionin hankkiessa Myyjiltä noin 31 prosenttia kaikista Enedon osakkeista 1.7.2022 Inissionin uusia B-sarjan osakkeita vastaan. Tarjousvastike vastaa lisäksi Inissionin korkeinta Enedon osakkeista maksamaa kauppahintaa Inissionin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana. Enedon osakkeiden päätöskurssi oli 0,27 euroa Nasdaq Helsingin sulkeutuessa 30.6.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Inissionin tarjousvelvollisuuden syntymistä.
Ostotarjouksen osakevastikevaihtoehdossa käytettävä osakkeiden vaihtosuhde vastaa sitä osakkeiden vaihtosuhdetta, jota käytettiin Myyjien kanssa Inissionin hankkiessa näiden omistamat Enedon osakkeet 1.7.2022 Inissionin uusia B-sarjan osakkeita vastaan.
Inissionin osakkeiden päätöskurssi oli 32,50 Ruotsin kruunua (3,03 euroa) Nasdaq First North Growth Market Stockholm -markkinapaikan sulkeutuessa 30.6.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Inissionin tarjousvelvollisuuden syntymistä.
Enedolla ei ole muita sen osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita, joiden tulisi olla pakollisen julkisen ostotarjouksen kohteena.
Mikäli Inission tulee omistamaan Ostotarjouksen seurauksena enemmän kuin 90 prosenttia kaikista Enedon osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, Inission käynnistää osakeyhtiölain mukaisesti vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevan menettelyn, minkä jälkeen Inission tulee hakemaan Enedon osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta.
Inissionin arvion mukaan on olemassa merkittäviä käyttämättömiä tuottojen, kulujen ja taloudellisten synergioiden mahdollisuuksia, jotka voivat toteutua tulevaisuudessa, mikäli Inission saa Ostotarjouksen johdosta täyden omistusoikeuden Enedosta. Ostotarjouksen vaikutusta Inissionin tuottoihin ja taloudelliseen asemaan rajoittaa se, että Enedo on jo tällä hetkellä Inissionin noin 80,43 prosenttisesti omistama tytäryhtiö, ja Ostotarjouksen vaikutukset riippuvat myös Enedon osakkeenomistajien Ostotarjouksen hyväksymisasteesta sekä heidän valinnastaan käteis- ja osakevastikkeiden välillä. Mikäli kaikki jäljellä olevat Enedon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksessa tarjotun käteisvastikkeen, Ostotarjouksessa käteisenä maksettavan kauppahinnan yhteenlaskettu kokonaismäärä on noin 3,5 miljoonaa euroa (36,0 miljoonaa Ruotsin kruunua) ja tällä on vastaava vaikutus Inissionin nettovelan määrään. Edellä mainittu määrä vastaa noin 0,17 euroa (1,81 Ruotsin kruunua) kutakin Inissionin tämänhetkistä osaketta kohti. Mikäli taas kaikki jäljellä olevat Enedon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksessa tarjotun osakevastikkeen, Ostotarjouksessa annettavat uudet Inissionin B-sarjan osakkeet edustavat noin 5,45 % kaikista Inissionin osakkeista ja noin 2,69 % kaikista äänistä Inissionissa.
Inission ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Inissionin tai Enedon liiketoimintaan tai varoihin taikka niiden johdon tai muiden työntekijöiden asemaan.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 pykälän mukaisesti ostotarjouksen tarjousaika on aloitettava kuukauden kuluessa tarjouksen julkistamisesta. Finanssivalvonta on kuitenkin myöntänyt Inissionille poikkeuksen aloittaa Ostotarjouksen tarjousaika 15.9.2022 mennessä. Tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 8.9.2022 klo 9.30 (Suomen aikaan) ja päättyvän arviolta 29.9.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa pidennetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja, joka sisältää Ostotarjouksen tarkemmat ohjeet ja ehdot, julkistetaan arviolta 8.9.2022.
Inissionin käsityksen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisten hyväksyntää.
Inissionilla on tarvittavat rahoitusjärjestelyt Ostotarjouksen toteuttamista varten siltä osin kuin Tarjousvastike maksetaan käteisellä, ja Inissionin hallituksella on varsinaisen yhtiökokouksen valtuutus laskea liikkeeseen tarvittava määrä uusia Inissionin B-sarjan osakkeita Ostotarjouksen toteuttamista varten siltä osin kuin Tarjousvastike maksetaan uusina Inissionin B-sarjan osakkeina.
Inission varaa oikeuden hankkia Yhtiön osakkeita ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousajan aikana ja/tai tarjousajan päätyttyä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muilla keinoilla.
Inission noudattaa Ostotarjouksen toteuttamisessa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 pykälän mukaista suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (Ostotarjouskoodi).
Ostotarjouksessa Inissionin taloudellisena neuvonantajana toimii Jonver Capital Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Bird & Bird Asianajotoimisto Oy.
Inission AB
HALLITUS
Lisätietoa
Fredrik Berghel, Inissionin toimitusjohtaja
+46 732 02 22 10
fredrik.berghel@inission.com
Inissionista
Inission on kannattava kokonaistoimittaja, joka tarjoaa Pohjoismaiden alueen vaativille teollisuusasiakkaille korkealaatuisia elektronisia ja mekaanisia tuotteita. Inissionin palvelut kattavat tuotteen koko elinkaaren kehityksestä ja suunnittelusta teollistamiseen, volyymituotantoon ja jälkimarkkinoihin. Yhdistämällä tämän logistiikkapalveluihin ja tuotantoon, joka perustuu joustavuuteen, asiakkaisiin sopeutumiseen sekä lyhyisiin toimitusaikoihin, olemme luoneet erittäin kilpailukykyisen tarjontakokonaisuuden. Inissionilla on tuotantoyksiköt Ruotsissa, Suomessa, Norjassa ja Virossa.
Inissionin liikevaihto oli 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella noin 1 003 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 94 miljoonaa euroa) ja sen palveluksessa työskentelee noin 520 henkilöä. Inission on listattu Ruotsissa Nasdaq First North Growth Market markkinapaikalla ja sen hyväksyttynä neuvonantajana toimii Nordic Certified Adviser AB (info@certifiedadviser.se, +46 707 94 90 73). Yhtiön tiedotteet löytyvät seuraaasta osoitteesta:
https://www.inission.com/investor/
Inission AB: y-tunnus 556747-1890
Faktorigatan 15A,
652 21 Karlstad
Ruotsi