EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, JAPAN ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERINGEN, DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Inission AB:s (“Inission” eller “Bolaget”) styrelse har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2020, beslutat om en riktad nyemission av 960 000 B-aktier (den ”Riktade Emissionen”) till en teckningskurs om 92,0 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 88,3 miljoner kronor före emissionskostnader.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts av Bolagets styrelse, i samråd med Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”), baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare. Teckningskursen i den Riktade Emissionen motsvarar en rabatt om cirka 6,1 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 29 september 2020. Tecknare i den Riktade Emissionen utgörs av såväl Bolagets befintliga aktieägare Lars Wingefors AB som de nya välrenommerade institutionella investerarna Creades AB (via kapitalförsäkring), Handelsbanken Fonder AB och JCE Group AB.
– Vi är mycket tacksamma för det förtroende som de nya aktieägarna visat företaget. Den breda och djupa industrikompetens som de nya aktieägarna representerar välkomnas och vi ser verkligen fram mot att få utbyta erfarenheter för fortsatt utveckling. Vi har genom emissionen fått musklerna för att utveckla verksamheten vidare och detta bekräftar att vi är rätt ute med vår idé om förvärvsdriven tillväxt, säger Fredrik Berghel, styrelseordförande i Inission.
Den Riktade Emissionen
Styrelsen för Inission har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2020, beslutat om en riktad nyemission av 960 000 B-aktier till en teckningskurs om 92,0 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 88,3 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts av Bolagets styrelse, i samråd med Nordea, baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare. Bolagets styrelse bedömer därmed att teckningskursen är marknadsmässigt säkerställd.
Tecknare i den Riktade Emissionen utgörs av såväl Bolagets befintliga aktieägare Lars Wingefors AB som de nya välrenommerade institutionella investerarna Creades AB (via kapitalförsäkring), Handelsbanken Fonder AB och JCE Group AB.
Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses att användas för fortsatta förvärv. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är vidare att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 120 080,00 kronor från 630 753,32 kronor till 750 833,32 kronor genom nyemission av 960 000 B-aktier, innebärandes att det totala antalet aktier ökar från 5 042 665 aktier till 6 002 665 aktier, varav 5 202 661 utgörs av B-aktier och 800 004 av A-aktier. Den Riktade Emissionen medför en utspädningseffekt om cirka 16,0 procent av aktiekapitalet och cirka 7,3 procent av rösterna för befintliga aktieägare baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen.
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar från likviddagen för den Riktade Emissionen. Därutöver har Bolagets största ägare Fredrik Berghel och Olle Hulteberg, genom sina respektive bolag, åtagit sig att, med vissa undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 180 dagar från likviddagen för den Riktade Emissionen.
Rådgivare
Nordea har agerat finansiell rådgivare och Sole Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB har agerat legal rådgivare till Bolaget.
För mer information kontakta:
Fredrik Berghel, Styrelseordförande Inission AB
+46 732 02 22 10
fredrik.berghel@inission.com
Denna information är sådan information som Inission AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 september 2020 kl. 20:00 CEST.
Om Inission
Inission är en lönsam totalleverantör som erbjuder krävande industrikunder i Norden tillverknings- och logistiktjänster för kompletta elektroniska och mekaniska produkter. Vi utvecklar, konstruerar, testar och industrialiserar kundernas produkter. Vi lagerhåller, reparerar och uppgraderar dem under hela deras livstid. Genom att kombinera detta med en produktion baserad på hög flexibilitet, kundanpassning och korta ledtider blir vårt erbjudande mycket konkurrenskraftigt. Inission har produktionsenheter i Stockholm, Västerås, Borås, Munkfors, Malmö, Trondheim (Norge), Lohja (Finland), Lagedi och Tallinn (Estland). Inission äger också ett säljbolag i Köpenhamn. Inission är noterade på Nasdaq First North Growth Market med Stockholm Certified Advisers AB (info@certifiedadviser.se, +46 707 94 90 73) som certified adviser. Bolagets rapporter arkiveras under: www.inission.com/investor-relations
Inission AB: org.nr 556747-1890, Lantvärnsgatan 4, 652 21 Karlstad
Viktig information
Publicering, distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.
Nordea Bank Abp, filial i Sverige agerar för Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Nordea är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Japan eller Australien eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begränsningar eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES eller i Storbritannien och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Bolaget varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Bolaget.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i Bolaget samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.