Får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Kina, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller i USA eller i någon annan jurisdiktion där det är förbjudet enligt tillämplig lag.
English version of the press release
Finnish version of the press release
Den 1 juli 2022 meddelade Inission AB (”Inission”) sin skyldighet att lämna ett obligatoriskt offentligt uppköpserbjudande i enlighet med 11 kap. 19 § enligt den finska värdepappersmarknadslagen (”Erbjudandet”) för alla aktier och värdepapper som berättigar till aktierna i Enedo Plc (”Enedo” eller ”Bolaget”), en europeisk produktutvecklare och tillverkare av högkvalitativa elektroniska nätaggregat och system noterad på Nasdaq Helsinki.
Bakgrunden till uppköpserbjudandet är Inissions förvärv av 21 113 257 aktier i Enedo från Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Rausanne Oy, Soinitilat Oy och 10 andra större aktieägare (”Säljande aktieägare”) i Bolaget för en köpeskilling av 0,26 EUR per aktie den 1 juli 2022. Inission äger för närvarande sammanlagt 55 113 257 Enedo-aktier motsvarande cirka 80,43 procent av samtliga aktier och tillhörande rösträtter i Bolaget.
Det kontanta vederlaget som ska erbjudas i det obligatoriska offentliga uppköpserbjudandet för varje Enedo-aktie, som giltigt lämnas in i enlighet med villkoren för Erbjudandet, kommer att vara 0,26 EUR (”Erbjudandepriset”). Alternativt kommer Inission också att erbjuda ett aktievederlag där 0,086 nya Inission B-aktier noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm erbjuds för varje Enedo-aktie som giltigt lämnats in i enlighet med villkoren för Erbjudandet.
Erbjudandepriset motsvarar det pris som överenskommits med de Säljande Aktieägarna när Inission förvärvade cirka 31 procent av samtliga aktier i Enedo från de Säljande Aktieägarna den 1 juli 2022 i utbyte mot nya Inission B-aktier. Erbjudandepriset är också det högsta priset som Inission betalat för någon Enedo-aktie under sexmånadersperioden före det datum då Inission blev skyldig att lämna Erbjudandet. Slutkursen för Enedo på Nasdaq Helsinki var 0,27 EUR den 30 juni 2022, det vill säga den sista handelsdagen före det datum då Inission blev skyldig att lämna Erbjudandet.
Det aktiebytesförhållande som ska användas i Erbjudandets aktievederlagsalternativ är samma aktiebytesförhållande som användes med de Säljande Aktieägarna när Inission förvärvade deras Enedo-aktier den 1 juli 2022 i utbyte mot nya Inission B-aktier.
Slutkursen för Inission på Nasdaq First North Growth Market Stockholm var 32,50 SEK (3,03 EUR) den 30 juni 2022, det vill säga den sista handelsdagen före det datum då Inission blev skyldig att lämna Erbjudandet.
Enedo har inga andra värdepapper som berättigar till aktierna i Enedo som bör omfattas av det obligatoriska offentliga uppköpserbjudandet.
Om Inission erhåller mer än 90 procent av samtliga aktier och tillhörande rösträtter i Enedo till följd av Erbjudandet kommer Inission, i enlighet med den finska aktiebolagslagen, att inleda ett obligatoriskt inlösenförfarande för de återstående aktierna och därefter kommer Enedo att ansöka om avnotering av sina aktier från Nasdaq Helsinki.
Inission uppskattar att det finns betydande outnyttjade intäkter, kostnader och finansiella synergier som skulle kunna realiseras i framtiden om man lyckas ta full äganderätt till Enedo som ett resultat av Erbjudandet. Effekten av Erbjudandet på Inissions vinst och finansiella ställning begränsas av det faktum att Enedo redan är Inissions cirka 80,43 procent ägda dotterbolag men också av graden av acceptans av Erbjudandet från Enedos aktieägare och deras preferens för kontanter eller aktievederlag. Om alla återstående aktieägare i Enedo accepterar kontantvederlaget i Erbjudandet uppgår betalningen av den sammanlagda kontanta köpeskillingen till cirka 3,5 MEUR (36,0 MSEK) och har en motsvarande effekt på Inissions nettoskuldposition.
Ovanstående belopp motsvarar cirka 0,17 EUR (1,81 SEK) per varje aktuell Inission-aktie. Om alla återstående Enedo-aktieägare accepterar aktievederlaget i Erbjudandet, representerar respektive nya B-aktier i Inission cirka 5,45% av alla aktier och cirka 2,69% av alla röster i Inission.
Inission förväntar sig inte att genomförandet av Erbjudandet kommer att ha någon betydande överhängande effekt på verksamheten eller tillgångarna eller ställningen för ledningen eller andra anställda hos Inission eller Enedo.
Enligt den finska värdepappersmarknadslagen 22 § i 11 kap. ska erbjudandeperioden i det obligatoriska uppköpserbjudandet börja inom en månad från offentliggörandet av erbjudandet. Den finska finansinspektionen har dock beviljat Inission ett undantag för att inleda erbjudandeperioden senast den 15 september 2022. Anbudsperioden förväntas börja omkring den 8 september 2022 kl. 9:30 (finsk tid) och löpa ut på eller omkring 29 september 2022 kl. 16:00 (finsk tid) om inte erbjudandeperioden förlängs i enlighet med villkoren för Erbjudandet. Anbudshandlingen förväntas publiceras omkring den 8 september 2022 inklusive detaljerade instruktioner och villkor för Erbjudandet.
Baserat på Inissions förståelse kräver fullföljandet av Erbjudandet inget godkännande från konkurrensmyndigheterna.
Inission har tillräckliga finansiella arrangemang på plats för att genomföra Erbjudandet i den mån erbjudandet betalas kontant och styrelsen för Inission har bemyndigats av Inissions årsstämma att emittera ett tillräckligt antal nya B-aktier i Inission för att möjliggöra för Inission att genomföra Erbjudandet även i den mån erbjudandet erläggs i nya B-aktier i Inission.
Inission förbehåller sig rätten att förvärva aktier i Bolaget före erbjudandeperiodens början, under erbjudandeperioden och/eller efter Erbjudandets erbjudandeperiod genom offentlig handel på Nasdaq Helsinki eller på annat sätt.
I Erbjudandet kommer Inission att följa rekommendationen i enlighet med 11 kap. 28 § i lagen om värdepappersmarknaden om de förfaranden som ska följas vid offentliga anbudserbjudanden (Helsingfors Takeover Code).
Jonver Capital Oy agerar som finansiell rådgivare och Bird & Bird Attorneys Ltd. agerar som juridisk rådgivare till Inission i Erbjudandet.
Inission AB
STYRELSEN
För mer information vänligen kontakta
Fredrik Berghel, verkställande direktör Inission
+46 732 02 22 10
fredrik.berghel@inission.com
Denna information är sådan information som Inission AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 augusti 2022 kl. 08:30 CET.
Om Inission
Inission är en lönsam totalleverantör som erbjuder krävande industrikunder i Norden kompletta elektroniska och mekaniska produkter av högsta kvalité. Inissions tjänster täcker in hela produktlivscykeln, från utveckling och konstruktion till industrialisering, volymproduktion och eftermarknad. Genom att kombinera detta med logistiktjänster och en produktion baserad på hög flexibilitet, kundanpassning och korta ledtider blir vårt erbjudande mycket konkurrenskraftigt. Inission har produktionsenheter i Sverige, Finland, Norge och Estland.
Inissions omsättning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2021 uppgick till cirka 1 003 miljoner svenska kronor (cirka 94 miljoner euro) och bolaget har cirka 520 anställda. Inission är noterat på Nasdaq First North Growth Market med Nordic Certified Adviser AB (info@certifiedadviser.se, +46 707 94 90 73) som certified adviser. Bolagets rapporter arkiveras under:
https://www.inission.com/investor/
Inission AB: reg.no./org.nr 556747-1890
Lantvärnsgatan 4,
652 21 Karlstad